1. העובדות:

1.1. חברה א' (להלן: "החברה המעבירה" או "הקרן"), הינה חברה פרטית, תושבת ישראל שהוקמה בסוף שנת 2021 החברה המעבירה הנה קרן להשקעות במקרקעין כמשמעות המונח בפרק שני1 שבחלק ד׳ לפקודה.

1.2. החברה הקולטת מוחזקת על ידי מספר בעלי מניות הכוללים יחידים תושבי ישראל וחברות פרטיות תושבות ישראל.

1.3. החברה המעבירה מוחזקת על ידי מספר חברות פרטיות תושבות ישראל (להלן: "בעלי המניות המעבירים").

1.4. עובר למועד המיזוג כהגדרתו להלן, החברה המעבירה עומדת בכל התנאים הקבועים בפרק שני1 שבחלק ד' לפקודת מס הכנסה לרבות אלו המפורטים בחוזר מס הכנסה 4/2018 בנושא קרן להשקעות במקרקעין.

1.5. עיקר פעילותה של הקרן הינו במקרקעין לצרכי דיור להשכרה כהגדרת מונח זה ב סעיף 64א 2 לפקודה.

1.6. למן הקמתה מקבלת הקרן שירותי ניהול מחברת ניהול תושבת ישראל, עמה היא התקשרה בהסכם (להלן: "שירותי הניהול" ו"חברת הניהול").

1.7. חברה ב' (להלן: "החברה הקולטת" ו/או "השלד") הינה חברה ציבורית, תושבת ישראל, אשר מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב (להלן: "הבורסה").

1.8. במועד המיזוג כהגדרתו להלן, אין לחברה הקולטת כל פעילות, התחייבויות או נכסים זולת מזומנים, כמו כן לחברה הקולטת הפסדים לצרכי מס הניתנים להעברה ולקיזוז בהתאם להוראות סעיפים 28 ו- 92 לפקודה (להלן: "ההפסדים"). החברה הקולטת נחשבת לשלד בורסאי.

1.9. ביום 31.7.25 נחתם הסכם מיזוג מחייב (להלן: "הסכם המיזוג") שבמסגרתו מוזגה החברה המעבירה עם ולתוך החברה הקולטת בהתאם לחלופה הראשונה להגדרת "מיזוג" שבסעיף 103 לפקודה, במהלך המיזוג כלל נכסי החברה המעבירה, התחייבויותיה ופעילותה הו עברו לחברה הקולטת ללא חבות במס בהתאם להוראות סעיף 103ב ו- ג לפקודה (להלן: "המיזוג" ו/או "שינוי המבנה"), ולבעלי המניות ב חברה המעבירה (להלן: "בעלי המניות המעבירים") ה וקצו מניות בחברה הקולטת חלף מניותיהם בחברה המעבירה (להלן: "המניות המוקצות").

1.10. החברה המעבירה והחברה הקולטת ייקראו ביחד להלן: "החברות המשתתפות בשינוי המבנה".

1.11. המיזוג נעשה לצורך הנפקת הקרן בבורסה באמצעות החברה הקולטת שהינה שלד בורסאי. מתווה זה מאפשר בין היתר, גיוס משקיעים ומקורות מימון חדשים אשר יאפשרו לקרן להרחיב את פעילותה, כמו כן תאפשר ההנפקה לקרן לעמוד בהוראות סעיף 64א3(2) לפקודה.

1.12 החברות המשתתפות בשינוי המבנה ובעלי המניות בהן הצהירו כי:

1.12.1. המיזוג נעשה לתכלית עסקית וכלכלית ולא לשם הימנעות ממס או הפחתת מס בלתי נאותה.

1.12.2. עובר למועד המיזוג, שווי השוק של החברה המעבירה והחברה הקולטת עומד בתנאים הקבועים בסעיף 103ג(6) לפקודה, וזאת על פי הערכת שווי "מומחה", כהגדרתן בכללי מס הכנסה (בקשה לאישור מראש לתכנית מיזוג) התשנ"ה-1995.

1.12.3. לחברה המעבירה יש פעילות כלכלית ממשית ומתמשכת שההכנסות ממנה הן הכנסות מעסק.

1.12.4. הקצאת המניות ב חברה הקולטת לבעלי המניות המעבירים תעשה בהתאם להוראות סעיפים 103ג(4) ו- (5) לפקודה.

1.12.5. לאחר המיזוג, פעילות החברה המעבירה, תמשך בחברה הקולטת והיא זו שתקבל את שירותי הניהול מחברת הניהול.

1.12.6. לא נתנה ולא תינתן לבעלי המניות המעבירים ו/או לצד קשור להם, תמורה נוספת כלשהי בשל המיזוג. בין במישרין ובין בעקיפין, בכסף ו/או בשווה כסף, למעט הקצאת המניות בחברה הקולטת.

1.12.7. במסגרת שינוי המבנה יועברו זכויות במקרקעין כמשמעותן בסעיף 1 לחוק מיסוי מקרקעין, התשכ"ג- 1963 (להלן: "חוק מיסוי מקרקעין") מהחברה המעבירה לחברה הקולטת.

1.13. מבנה ההחזקות לפני שינוי המבנה ולאחריו מצ"ב כנספח א'.

2. הבקשה:

2.1. עובר למועד בו נחתם הסכם המיזוג פנו ה חברות המשתתפות בשינוי המבנה למנהל ובקשו:

2.1.1. לקבוע, כי המיזוג לא יתחייב במס בהתאם להוראות סעיף 103ב לפקודה.

2.1.2. לקבוע את מועד המיזוג.

2.1.3. לאשר, כי לעניין פרק שני לחלק ד לפקודה בלבד, יראו את מועד המיזוג כיום רישום מניות החברה המעבירה למסחר בבורסה.

3. הסדר המס ותנאיו:

3.1. בכפוף לנכונות העובדות וההצהרות, ניתן אישור למיזוג לפי סעיפים 103ג(1), 103ג(7) ו- 103ט(ד) לפקודה, ובלבד שיחולו התנאים המפורטים בפרק השני לחלק ה2 לפקודה ובכפוף לעמידה ביתר התנאים שפורטו בהחלטת המיסוי.

3.2. בתוקף סמכות המנהל מכוח סעיף 103א1(ב) לפקודה נקבע כי מועד המיזוג יהא 31.7.25 (להלן: "מועד המיזוג").

3.3. הובהר, כי על הנכסים המועברים לחברה הקולטת יחולו, לעניין המחיר המקורי ויום הרכישה הוראות סעיף 103ה לפקודה.

3.4. נקבע, כי הפסדים מכל סוג שהוא שהיו לחברה הקולטת במועד המיזוג, יימחקו, ולא יהיו ניתנים לקיזוז או להעברה לשנים הבאות בדרך כלשהי.

3.5. נקבע, על הפסדי החברה המעבירה במועד המיזוג יחולו הוראות סעיף 103ח לפקודה , וזאת בכפוף להוראות חוזר מס הכנסה 6/2018 ובשינוים הנובעים מכך שמועד המיזוג הנו כאמור בפסקה 3.2 לעיל.

3.6. נקבע, כי על המניות המוקצות לבעלי המניות המעבירים יחולו, לעניין המחיר המקורי ויום הרכישה, הוראות סעיף 103ו לפקודה.

3.7. הודגש, כי על הזכויות במקרקעין כמשמעותן בסעיף 1 בחוק מיסוי מקרקעין שהועברו לחברה הקולטת במיזוג יחולו הוראות סעיף 103ב(ב) לפקודה.

3.8. אושר, כי לעניין סעיף 64א 3(2) לפקודה, יראו את מועד המיזוג כמועד הרישום למסחר של מניות החברה המעבירה.

3.9. בכפוף להצהרות שנמסרו לעיל, הובהר, כי מאחר ולחברה הקולטת אין ובמועד המיזוג פעילות כלשהי, נכסים והתחייבויות (זולת מזומנים) ולנוכח העובדה שהחברה המעבירה מתמזגת אל ולתוך החברה הקולטת, הרי שמבחינה מהותית הקרן עומדת בתנאים הקבועים בסעיף 64א3(3) ו-(4) לפקודה.

3.10. הודגש, כי על המיזוג יחולו הוראות חלק ה2 הרלוונטיות כנוסחן לאחר תיקון 279 לפקודה.

3.11. במסגרת החלטת המיסוי נקבעו הוראות ותנאים נוספות כגון: מתן ביאור בדוחות הכספיים ובדוחות לצורכי מס של החברות המשתתפות בשינוי המבנה בדבר המיזוג ותנאיו, סגירת תיק החברה המעבירה במס הכנסה באמצעות הגשת בקשה על גבי טופס 2551. כמו כן , נקבעו מגבלות ותנאים נוספים.